INSCRIPCIÓN DE FUSIÓN
Requisitos para el inicio del trámite ante el Registro Público:
1. FORMULARIO: FU1
Leer como completar los formularios.
2. DOCUMENTACIÓN:
a. Tasa retributiva para la inscripción “SOCIEDADES Fusión Acuerdo de fusión”. Emitir Tasa.
b. Tres juegos del Acuerdo definitivo de fusión (Art. 83, inc. 4 LGS), al menos uno con margen interno mínimo de 5cm. Ver formalidades.
En el caso de constitución de nueva sociedad, el acuerdo debe incluir el texto del contrato o estatutos de ella, los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 de los socios y miembros de los órganos de administración y fiscalización instrumentado conforme las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que les corresponda a los accionistas o socios -conforme el tipo social-, el valor nominal de las mismas y las demás características de las acciones. Respecto de los administradores deberá también constar -cuando corresponda por el tipo adoptado- el cumplimiento de la constitución del domicilio especial (arts. 157 y 256 de la Ley 19.550).
El Acuerdo definitivo de fusión debe contener los recaudos del art. 83, inc. 4to.: 1) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. Asimismo, la transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.
2) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.
3) La nómina de los acreedores oponentes, con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme lo dispuesto por el artículo 83 de la Ley Nº 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
4) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su comprobante de pago.
d. En caso de bienes registrables que se transfieran como consecuencia de la fusión a la sociedad incorporante (fusión por incorporación) o a la nueva sociedad, art. 84 párrafo 3ro. de la Ley 19.550, se debe presentar:
- Inventario con firma de contador público legalizada por el Consejo profesional de Ciencias Económicas de Neuquén, con detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad (en tres juegos con firma certificada);
- Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieran a la sociedad y que la sociedad transmitente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes (art. 84 Ley 19.550). En caso de instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes.
e. Un juego de las publicaciones en los términos del Art. 83, inc. 3. Ley 19.550.
En el caso de constitución de nueva sociedad por acciones o de responsabilidad limitada se debe adjuntar también la publicación por un día en el Boletín Oficial de la provincia previsto por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550.
En los casos de fusión por incorporación, la publicación por un día en el Boletín Oficial de la provincia previsto por el artículo 10, inciso b) de la ley Nº 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y reforma su contrato o estatuto.
f. Tres juegos del balance especial de fusión (de cada sociedad), en los términos del Art. 83, inciso 1 punto b) Ley 19.550.
g. Tres juegos del balance especial consolidado, en los términos del Art. 83, inciso 4 punto d) Ley 19.550.
h. Tipos de sociedades:
Tratándose de sociedades por acciones el trámite se debe iniciar ante la Inspección Provincial de Personas Jurídicas de Neuquén (conforme Arts. 167 y 300 Ley 19.550 y Ley provincial 3086).
Una vez obtenida la conformidad administrativa y remitido el expediente a esta Dirección General del Registro Público, queda pendiente en el casillero hasta que el solicitante presente el formulario y la documentación mínima para iniciar el trámite.
-Tres juegos Asamblea General Extraordinaria (de cada sociedad) que resolvió la fusión, conjuntamente a su convocatoria, publicación de la convocatoria -de corresponder: art. 237 de la Ley 19.550- y registro de asistencia. Dicha documentación debe presentarse en tres juegos certificados de cada una (art. 83 inc. 2 Ley 19.550).
Tratándose de SRL. ú otros tipos societarios: -Tres juegos de copias certificadas de la Reunión de Socios (de cada sociedad) que resolvió la fusión (art. 83 inc. 2 Ley 19.550). Ver formalidades.
i. Constancia de CUIT de las sociedades parte, en un juego.
j. Declaración Jurada Persona Expuesta Políticamente (de las personas humanas que suscribieron el instrumento de fusión), en un juego (Resolución UIF 134/18). Ver Modelo
No resulta necesaria la presentación de la documentación referida en puntos i), j) si la denuncia del CUIT/CUIL y la declaración jurada referida se incorporan en el instrumento de fusión.
k. SUPUESTO ESPECIAL: SOCIEDADES INSCRIPTAS EN OTRA JURISDICCIÓN:
Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos.