Modificación de contratos


  • Modificaciones (parte general)

  • Denominación

  • Domicilio

  • Plazo de Duración

  • Objeto

  • Variaciones de capital por aumento

  • Variaciones de capital por reducción

  • Variaciones de capital por aumento y reducción

  • Administración

  • Otras cláusulas


PARTE GENERAL

I) REFORMA DE ESTATUTO O CONTRATOS NO INSTRUMENTADAS POR ESCRITURA PUBLICA. REQUISITOS GENERALES

La inscripción de reformas de estatutos o contratos no instrumentadas por escritura pública, requiere la presentación de:

Instrumento transcripto o fotocopiado del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma.

En el caso de sociedades por acciones, deberá presentarse, además:

  1. Transcripción ó fotocopia del acta de convocatoria,

  2. Transcripción o fotocopia de la planilla de registro de asistencia a la asamblea,

  3. Publicación de la convocatoria (Art. 237 Ley 19550).

Asamblea especial. Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (Art. 250, Ley 19550), debe presentarse transcripción ó fotocopia de ella,  del acta de convocatoria y copia de su registro de asistencia. En su caso, debe acompañarse también la publicación original de la convocatoria.

CERTIFICACIÓN DE LAS TRANSCRIPCIONES Ó FOTOCOPIAS:

Puede efectuarse:

Ante escribano público: de la certificación notarial deberá surgir que la transcripción ó fotocopia, es fiel al contenido original obrante en los libros sociales y la identificación de éstos , indicando sus datos de rúbrica y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones o fotocopias.

Ante autoridad registral: para su certificación por autoridad registral deberá acompañarse a la Dirección General del Registro Público de Comercio, los libros respectivos y la tasa para certificación.

CARENCIA DE LIBRO DE ACTAS

Lo dispuesto en el párrafo subsiguiente, se aplicará únicamente si la sociedad:

  1. se hallare temporariamente privada por  acto de autoridad competente, de los libros de actas y, en su caso, de registro de asistencia;

  2. Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de algunos de sus socios o administradores, en tanto se haya intimado fehacientemente o iniciado acción judicial según la circunstancia del caso.

La inscripción de las resoluciones sociales deberán estar directamente formalizadas en escritura pública, importen o no reforma del estatuto siempre que se acrediten documentadamente los supuestos del párrafo anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes que éste deberá referenciar con precisión en el instrumento notarial.

II) REFORMAS DE ESTATUTOS O CONTRATOS INSTRUMENTADAS POR ESCRITURA PUBLICA. REQUISITOS GENERALES

Si la reforma se instrumenta en escritura pública, debe presentarse su primer testimonio con el contenido indicado en el punto anterior y la publicación en el Boletín Oficial de esta Provincia, de la convocatoria (Art. 237 Ley 19550).

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CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL

Principio General

La Dirección General del Registro Público de Comercio de Neuquen sostiene un criterio restrictivo respecto del cambio de denominación  o razón social fundado en los postulados de inmutabilidad e inconfundibilidad del nombre social, que sólo excepcionalmente y mediando circunstancias debidamente acreditadas pueden soslayarse.

Para la inscripción del cambio de denominación social ó razón social, en la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del Art. 10 de la Ley 19550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva adoptada.

Toma de razón en libros societarios: inscripto el cambio de denominación, se tomará razón en los libros rubricados por la sociedad.

**Inscripción de bienes registrables:**inscripto el cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante el libramiento de oficios.

Véase también: Informe de Homonimia

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OBJETO SOCIAL

Incidencia sobre la veracidad de la denominación social. Modificación.

Si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la denominación de la sociedad, la Dirección General del Registro Público de Comercio puede solicitar que también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma oportunidad.

Véase también: Objeto social, criterios del organismo

En el aviso del Art. 10 de la Ley 19.550, la nueva redacción dada al objeto societario, debe encontrarse redactada en forma textual.

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MODELO DE EDICTO PARA MODIFICACION DE CONTRATO DE S.R.L.

Por instrumento de fecha (colocar fecha del instrumento modificatorio y -si los hubiere- agregar la fecha de los complementarios/ampliatorios) los socios de (indicar la denominación social) aprobaron la modificación de (la cláusula/el artículo) número (v.gr. 1, 2, 3… 15, 17) del contrato social oportunamente inscripto: respecto de *(objeto, domicilio, administración, etc),(a continuación referenciar la modificación introducida al contrato según lo previsto por el Art. 10 de la LSC). *

El modelo así redactado y firmado por el Representante Legal ó Apoderado podrá presentarse en el Boletín Oficial de la Provincia sin necesidad de libramiento por parte de la Dirección General del Registro Público de Comercio.

LIBRAMIENTO POR LA D.G.R.P.C.: Podrá presentarse un borrador del aviso, en la D.G.R.P.C.  teniendo en cuenta que:

Deben acompañarse (dos) copias sin firmas y sin dejar espacios en blanco y

Deben contener el cierre del edicto, cuyo texto se indica a continuación:

El presente edicto, fue ordenado en autos (indicar el nombre y número del expediente por el que se tramita la inscripción, vgr: “AAA S.R.L. s/ Inscripción de modificación de contrato” -Expte Nro. 999999/14″). SUBDIRECCION,____ (dejar espacio en blanco para la fecha)

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VARIACIONES DEL CAPITAL (Sociedades por Acciones)

** 1) POR AUMENTO **

El acta de asamblea que aprueba el aumento de capital, debe indicar:

– El monto de dicho aumento de capital

– Las características de las acciones que se emitan y

– La forma y plazo de integración.

Si de la asamblea no resulta que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente, deberá acompañarse la publicación prescripta por el Art. 194 de la Ley 19.550.

FORMAS DE INTEGRACIÓN

El estado de capitales y el cumplimiento de la integración del aumento de capital, se deben acreditar con certificación de contador público con firma legalizada ante el respectivo colegio y los demás elementos que, de acuerdo con la forma de integración, se indican en los apartados siguientes:

a) Aportes en dinero efectivo. Se debe acreditar su ingreso total ó en la proporción que corresponda de acuerdo con las condiciones de integración aprobadas por la asamblea de accionistas.

b) Aportes no dinerarios. Deben cumplirse los requisitos siguientes:

  1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes: Sociedades de Responsabilidad Limitada y en Comandita Simple: para los aportes de los socios comanditarios se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. A tal efecto deberá adjuntarse certificación contable suscripta por Contador Público, con firma certificada por el colegio respectivo.

  2. Si se aportaron bienes registrables  debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad.

  3. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar suscripto por el aportante con su firma certificada, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propiedad a la sociedad. Debe acompañarse, además, certificación de contador público sobre los registros contables de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social (individualización de los libros, datos de rúbrica y folios en los que se encuentran).

c) Capitalización de créditos. Si se resuelve la capitalización de saldos acreedores por créditos en moneda nacional o extranjera de accionistas o terceros contra la sociedad, debe presentarse detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor, del que resulte el origen de los créditos, la registración del ingreso de los fondos o bienes y el saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes –detallando su carácter, tasa aplicable y período- certificado por contador público con su firma legalizada ante el Colegio respectivo.

Si existen créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios, debe justificarse la valuación de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes en el artículo referido a los aportes de capital para constitución de sociedades (seguir este vínculo).

d) Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres: Debe indicarse el monto que se capitaliza y –en su caso- saldo subsistente, y la fecha de la asamblea que aprobó los estados contables o la constitución de la reserva.

e) Capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones. Si se resuelve la capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos, debe presentarse:

  1. Copia auténtica del acta de reunión del directorio de la cual surja la aceptación expresa del aporte, certificada por notario con identificación del libro, datos de rúbrica y folios en los que obrare ó por autoridad del registro mercantil.  Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor de conversión a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierra de las operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de la aceptación del aporte.

  2. Certificación contable de la composición y cuantía del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La misma debe estar firmada por graduado en ciencias económicas y su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula.

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2) REDUCCIÓN DE CAPITAL

La inscripción de la reducción del capital social, sea voluntaria (artículo 203 Ley 19550) o por pérdidas (artículos 205 y 206, ley citada) requiere la presentación de:

a) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original conteniendo transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la reducción del capital y modificación correspondiente de los estatutos sociales, el acta de convocatoria a dicha asamblea y su registro de asistencia. Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de reducción.

b) Balance general o –en caso de reducción voluntaria- especial a la fecha de efecto de la reducción, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.

REDUCCION VOLUNTARIA DEL CAPITAL. REQUISITOS ESPECIALES

La inscripción de la reducción voluntaria requiere, además de los recaudos del punto anterior, la presentación de:

  1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto  de la reducción, confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción. Debe acompañárselo con certificación de contador público, que individualizará libro y folios donde se encuentre transcripto, con los correspondientes datos de rúbrica.

  2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia –en su caso-  conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que aprueba la reducción. En caso de inexistencia de los órganos mencionados los accionistas solicitaran al Director la información que estimen correspondiente (Art. 55 LSC).

  3. La publicación original prescripta por el artículo 204, párrafo primero, de la Ley Nro. 19.550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales y contener la denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

  4. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de Neuquen, y en su caso, demás que correspondan por la ubicación de los bienes, salvo que la reducción de capital se instrumente en escritura pública y el certificado o certificados se referencien en ella dejándose constancia de su agregación al protocolo.

Oposiciones. La escritura pública o instrumento privado requeridos por el inciso 1 del artículo anterior, deben contener además la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

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VARIACIONES DE CAPITAL POR AUMENTO Y REDUCCION (Sociedades de Responsabilidad Limitada)

La variación del capital social importa siempre modificación de contrato, debiendo cumplirse con los requisitos correspondientes. En lo pertinente a las reglas del tipo social, se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera sea la cifra de su capital social, los recaudos mencionados para los sociedades por acciones con la salvedad siguiente:

En la reducción de capital, deberá surgir de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique  la cantidad de cuotas que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de aquella.