Inscripción Otros Trámites en Materia Societaria: Subsanación de Sociedades Incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550


SUBSANACIÓN DE SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO I DE LA LEY 19.550

Aclaración previa: En caso que en el acuerdo de subsanación se opte por el tipo social de Sociedad Anónima o Sociedad en Comandita por Acciones, el trámite deberá iniciarse en la Inspección Provincial de Personas Jurídicas de Neuquén (conforme Arts. 167 Ley 19.550 y Ley provincial 3086). Una vez obtenida la conformidad administrativa y remitido el expediente a esta Dirección General del Registro Público, queda pendiente en el casillero de letra hasta que el solicitante presente el formulario y la documentación mínima para iniciar el trámite en este organismo.
Si el acuerdo de subsanación opta por una sociedad de responsabilidad limitada el trámite se inicia directamente ante este Registro.
Requisitos para el inicio del trámite ante el Registro Público:

1. FORMULARIO:
No tiene formulario preestablecido, por lo que deberá presentar una Presentación Simple, indicando claramente el o los actos a inscribir.
Leer como completar los formularios.

2. DOCUMENTACIÓN:

a. Tasas retributivas para la inscripción. Emitir Tasa.
Se deben abonar dos tasas bajo los siguientes conceptos:
-“SOCIEDADES Subsanación (Acuerdo)”.
-La correspondiente a la inscripción del contrato del tipo elegido. “SOCIEDADES Contrato Social - Exceptuando SAS (incluido contrato de escisionaria y contrato social por subsanación)”

b. Tres juegos del Acuerdo de Subsanación (reunión de socios que aprueba: la subsanación, el contrato social y el balance de subsanación) con firma certificada de sus otorgantes. Ver formalidades.
El acuerdo de subsanación puede contener texto del contrato social u otorgarse éste por instrumento por separado, en cuyo caso deberá presentarse el Estatuto en tres juegos, uno de ellos con margen protocolar de 5 cm., con la firma de los socios certificada ante escribano público o funcionario de esta Dirección, a cuyo fin deberá presentar la tasa para certificación de firmas. Emitir Tasa
En el caso de optarse por el tipo social de Sociedad Anónima se requiere escritura pública (en primer testimonio y dos copias certificadas por escribano público).
El texto del estatuto debe cumplir los recaudos legales del tipo social adoptado. En la denominación o razón social, deberá hacerse mención a la identidad y continuidad jurídica existente entre la sociedad no constituida regularmente y la que, en virtud de la subsanación, adopta uno de los tipos previstos por la Ley Nº 19.550, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.
c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su comprobante de pago.
d. Tres juegos del balance especial de subsanación, confeccionado por contador público independiente, con su firma legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Neuquén y suscripto por todos los socios. Al menos un juego debe contener margen mínimo de 5cm. Ver formalidades.
e. Tres juegos con firma certificada del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación. La firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente o ante funcionario de esta Dirección. El asentimiento debe reunir los requisitos del art. 457 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de subsanación. En este caso, no se requiere presentar tres juegos del asentimiento por separado.
f. Un juego de la publicación en el Boletín Oficial de la provincia de Neuquén (Art. 10 Ley 19.550). Ver modelos de edictos.
g. Constitución del domicilio especial del/los administradores designados a la sociedad (Arts. 157 y 256 Ley 19.550), en tres juegos con firma certificada.
h. Declaración jurada del/los administradores de no encontrarse comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 264 de la Ley 19.550, en tres juegos con firma certificada.
i. Constancia de CUIT/CUIL de los socios (Art. 21bis, Ley 25246), en un juego.
j. Declaración Jurada de los socios sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente (Resolución UIF Nro. 134/18), en un juego. Ver Modelo

Los puntos e, g, h, i y j podrán incluirse en el contrato social. Ejemplo:

El número de CUIT/CUIL/CDI de los socios se puede denunciar en el encabezado de contrato social conjuntamente a los datos requeridos por el Art. 11 inc. 1 Ley 19.550.

Al final de las cláusulas estatutarias, se pueden incluir las siguientes disposiciones transitorias:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
4. SEDE SOCIAL. Establecer la sede social en la calle (……..), Altura (….), Piso (……..), Departamento (…), Oficina (……..) de la ciudad de (….) provincia de Neuquén.
5. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Designar (gerente/director –según el tipo elegido a: Nombre y apellido, (……………………) DNI Nº (………………), CUIT/CUIL/CDI: (………………), de nacionalidad (………………), nacido el (……………), profesión (………………), estado civil (………………), con domicilio en la calle (………………), altura (…..) de la ciudad de (….) provincia de (…..), constituyendo domicilio especial (Conforme Art. 256 Ley 19.550 por remisión del Art. 157 del mismo cuerpo legal) en calle (....), altura (…..), piso o departamento número (…..), de la ciudad de (….) provincia de (……), quien/es acepta/an el cargo conferido, firmando el presente instrumento, y declaran bajo juramento no encontrarse comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 264 de la Ley 19.550.
6. DECLARACIÓN JURADA PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Los socios (y administradores en caso de no ser socio) manifiestan bajo forma de declaración jurada que SI/NO (Elegir lo que corresponda) son Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.
(Aclaración: En caso afirmativo indicar detalladamente el motivo litado en la Nómina de la Resolución UIF nro. 134/18).
Además, asumen/ el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.”.

Nota: Los modelos provistos por esta Dirección no son de uso obligatorio sino que constituyen sugerencias u orientaciones para cumplir con los recaudos de ley.

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos.