Inscripción Transformación en Sociedad Anónima


TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD ANONIMA

El trámite se debe iniciar ante la Inspección Provincial de Personas Jurídicas de Neuquén (conforme Arts. 167 y 300 de la Ley 19.550 y Ley provincial 3086).
Una vez obtenida la conformidad administrativa, el expediente es remitido directamente por la Inspección Provincial de Personas Jurídicas a esta Dirección General del Registro Público, y queda ubicado en el casillero de letra hasta que el interesado presente el formulario, la tasa retributiva y la documentación mínima para iniciar el trámite.

Requisitos para el inicio del trámite ante este Registro Público:
1. FORMULARIO: SRL9
Leer como completar los formularios

2. DOCUMENTACION:

a. Tasa retributiva para la inscripción “SOCIEDADES Transformación”. Emitir Tasa.
b. Escritura Pública que instrumente el acto de transformación (art. 77, inc. 3 Ley 19.550). Debe presentarse en primer testimonio y dos juegos de copias certificadas por escribano público, cumpliendo los recaudos del Art. 14 Reglamento de la Ley 2631. Ver formalidades.
La escritura debe ser otorgada por el representante legal de la sociedad y debe contener:

  1. La transcripción del acta de reunión de socios que resuelve la transformación y aprueba el balance especial de transformación. La transcripción debe incluir los datos del folio, la denominación, el lugar y la fecha de rúbrica del libro en que se encuentra dicha acta.
  2. El estatuto del nuevo tipo social adoptado. En el estatuto o contrato del nuevo tipo societario debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad. También debe contener los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la Ley Nº 19.550 de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los órganos de administración y fiscalización –de corresponder- del tipo adoptado. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso (art. 78 Ley 19.550).

c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su comprobante de pago.
d. Balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo (en tres juegos, suscriptos por contador público con firma legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Neuquén).
e. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales, con los recaudos del Art. 77 inciso 4 Ley 19.550. Ver modelos de edictos.
f. Libros sociales y contables rubricados en uso por la sociedad y la tasa retributiva para la toma de razón en cada uno de ellos de la transformación. Emitir Tasa
g. Un juego de constancia de CUIT de la sociedad, CUIT/CUIL/CDI de sus socios y administradores (sólo debe presentarlos sino se denunciaron antes en este Registro) Art. 21bis, Ley 25.246, en un juego de cada una.
h. Declaración jurada de los administradores designados: personas humanas sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente (Resolución UIF 134/2018), en un juego. Ver Modelo.
i. Tres juegos con firma certificada de la constitución del domicilio especial del/los directores titulares y suplentes designado/s a la sociedad, requerido por el art. 256 Ley 19.550, el que deberá fijarse indicando el nombre de la calle/ruta, su numeración/altura, piso, departamento/oficina, la ciudad y la provincia. (Sólo se debe presentar en el supuesto que dicho dato no se encuentre en la resolución del órgano social traída a registración. Se sugiere agregar el domicilio especial conjuntamente a la designación de los administradores).
j. juegos con firma certificada de la aceptación al cargo o renuncia (Se requiere únicamente en el caso en que no conste la aceptación o renuncia expresa de la autoridad en el instrumento. Se sugiere agregar dicha aceptación o renuncia en el instrumento.).
k. Tres juegos con firma certificada de los datos personales de la autoridad designada Art. 21bis Ley 25246 (sólo se debe presentar en el supuesto de no ser socio inscripto y que dichos datos no se encuentren incluidos en el instrumento. Se sugiere agregar dichos datos en el instrumento).

A fin de evitar adjuntar por separado la documentación requerida en los puntos g, h, i, j y k se sugiere incluirlos en el instrumento de transformación.

l. Supuesto especial sociedades socias: Ver requisitos.

m. Supuesto especial sociedad titular de bienes registrales:
a) Inventario con firma de contador público legalizada por el Consejo profesional de Ciencias Económicas de Neuquén, con detalle de los bienes registrales (en tres juegos);
b) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables y que la sociedad no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes.

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos