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CONSIDERACIONES GENERALES – Actos aprobados por acta

SOCIEDADES POR ACCIONES:

Parte general

Designación de miembros del directorio

Cesación de miembros del directorio

Variación de capital por aumento (Art. 188, Ley 19550)

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Designación de gerentes (sociedades de responsabilidad limitada y otras)

MODELOS DE EDICTO

Designación de directorio

Aumento de capital (Art. 188, Ley 19550)

PARTE GENERAL

La inscripción de actos aprobados por actas no instrumentadas por escritura pública, requiere la presentación de:

Instrumento transcripto o fotocopiado del acta de asamblea, reunión de socios ó resolución social que aprobó el acto.

En el caso de sociedades por acciones, deberá presentarse además:

Transcripción o fotocopia del acta de convocatoria,
Transcripción o fotocopia de la planilla de registro de asistencia a la asamblea,
Publicación de la convocatoria (Art. 237 Ley 19550).

CERTIFICACIÓN DE LAS TRANSCRIPCIONES Ó FOTOCOPIAS:

Puede efectuarse:

Ante el escribano público: de la certificación notarial, deberá surgir que la transcripción o fotocopia, es fiel al contenido original obrante en los libros sociales y la identificación de éstos, indicando sus datos de rúbrica y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones o fotocopias.

Ante autoridad registral: para su certificación por autoridad registral deberá acompañarse a la Dirección General del Registro Público de Comercio, los libros respectivos y la tasa para certificación.

CARENCIA DE LIBRO DE ACTAS

Lo dispuesto en el párrafo subsiguiente, aplicará únicamente si la sociedad:

Se hallare temporariamente privada por acto de autoridad competente, de los libros de actas y, en su caso, de registro de asistencia;
Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de algunos de sus socios o administradores, en tanto se haya intimado fehacientemente o iniciado acción judicial según la circunstancia del caso.

La inscripción de las resoluciones sociales deberán estar directamente formalizadas en escritura pública, importen o no reforma del estatuto siempre que se acrediten documentadamente los supuestos del párrafo anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes que éste deberá referenciar con precisión en el instrumento notarial.

La inscripción de actos aprobados por actas instrumentadas por escritura pública, requiere la presentación de:

– Primer testimonio con el contenido indicado en el punto anterior y la publicación en el Boletín Oficial de esta Provincia, de la convocatoria (Art. 237 Ley 19550).

AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO (Sociedades por Acciones, Art. 188 Ley 19.550)

La inscripción del aumento del capital social sin modificación de los estatutos (Art. 188 Ley 19550), requiere la presentación de:

Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que se aprobó el aumento de capital, el acta de convocatoria a dicha asamblea y su registro de asistencia. El acta debe indicar el monto del aumento de capital, las características de las acciones que se emitan y la forma y plazo de integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del Art. 188, primer párrafo de la Ley 19.550.
Las publicaciones prescriptas por los Arts. 188 y 237 de la Ley 19.550.
Publicación prescripta por el Art. 194 de la Ley 19.550, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho de suscripción preferente, no puede ser sustituida por ningún otro medio de comunicación. No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habérsela cumplido, únicamente si la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

DESIGNACION Y CESACION DE ADMINISTRADORES (Sociedades Anónimas)

Los nombres de los directores designados deben coincidir exactamente entre la asamblea que los designó, la distribución de los cargos efectuada por el directorio y la publicación del Art. 60 LSC.

ACEPTACION DEL NOMBRAMIENTO. DOMICILIO.

De las actas de la asamblea que efectúe el nombramiento o de la reunión de directorio en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:

La aceptación expresa ó tácita del nombramiento por los directores individualizados con precisión, a cuyo fin:

a) Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos mencionados;

b) No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aún con constancia de recepción, de haberse notificado la designación.

Duda sobre la aceptación. En caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del designado certificada notarialmente ó ante autoridad del registro de comercio.

El domicilio real en la República de la mayoría de los directores y el especial que todos ellos hayan constituido a los fines del artículo 256, último párrafo, de la Ley N° 19.550.

En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante, nota con la firma de cada director certificada notarialmente ò ante autoridad de la Dirección General del Registro Público de Comercio, pudiendo ésta información ser cumplida en la misma nota de aceptación del cargo, en su caso.

En las designaciones de directores se requerirán su datos personales: nombres y apellidos completos, DNI, edad o fecha de nacimiento, profesión y domicilio real), ello a fin de determinar si existen incompatibilidades que imposibiliten el ejercicio del cargo (art. 21 bis Ley 25246)

LA DENUNCIA DEBERÁ PRESENTARSE EN TRES JUEGOS CON FIRMAS CERTIFICADAS ANTE ESCRIBANO O ANTE AUTORIDAD REGISTRAL

CESACION

Para la inscripción de la cesación de directores que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse:

Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia, o de la reunión de directorio, en su caso, de la que resulte la cesación de los directores; si la cesación fue por renuncia, debe constar expresamente su aceptación.
Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la cesación de los directores (Art. 237 LSC).

Los nombres de los directores cesantes deben coincidir exactamente entre los que figuren en el acta de asamblea, o de la reunión de directorio en que se aceptó su renuncia y la publicación del Art. 60 LSC.

CESACIÓN – SENTENCIA JUDICIAL

En caso de sentencia firme sobre la cesación de un director, se inscribirá ésta cumpliéndose con los siguientes recaudos:

Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración con firmas ológrafas del juez o secretario del tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiere y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez y
la publicidad del artículo 60 de la Ley Nro. 19.550.

DESIGNACION DE GERENTES (Sociedades de Responsabilidad Limitada y otras)

Los nombres de los gerentes designados deben coincidir exactamente entre reunión de socios que los designó, y la publicación del Art. 60 LSC.

ACEPTACION DEL NOMBRAMIENTO.

De la reunión de socios que efectúe el nombramiento, debe resultar la aceptación expresa del nombramiento por los gerentes individualizados con precisión.

No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aún con constancia de recepción, de haberse notificado la designación.

DATOS PERSONALES

En las designaciones de gerentes se requerirán su datos personales: nombres y apellidos completos, DNI, edad o fecha de nacimiento, profesión y domicilio real), ello a fin de determinar si existen incompatibilidades que imposibiliten el ejercicio del cargo (art. 21 bis Ley 25246)

DENUNCIA DE DOMICILIO ESPECIAL

En las designaciones de gerentes se requerirá la constitución del domicilio especial del exigido por Art. 256 LGS, aplicable por remisión del Art. 157

** LA DENUNCIA DEBERÁ PRESENTARSE EN TRES JUEGOS CON FIRMAS CERTIFICADAS ANTE ESCRIBANO O ANTE AUTORIDAD REGISTRAL**

MODELO DE EDICTO PARA ACTOS APROBADOS POR ACTA (Sociedades por Acciones)

DESIGNACION DE DIRECTORIO

Por acta de asamblea de fecha (colocar fecha del acta que aprobó el acto y -si las hubiere- agregar la fecha de las rectificatorias/ratificatorias/ampliatorias) y por acta de directorio de distribución de cargos se aprobó la nueva conformación del directorio de (indicar la denominación social) quedando el mismo compuesto de la siguiente manera: Presidente:* (indicar el nombre y apellido)*; Vicepresidente: (si lo hubiera)____ ; Director Titular (Si lo hubiera)**.

El modelo así redactado y firmado por el Representante Legal ó Apoderado podrá presentarse en el Boletín Oficial de la Provincia sin necesidad de libramiento por parte de la Dirección General del Registro Público de Comercio.

LIBRAMIENTO POR LA D.G.R.P.C.: Podrá presentarse un borrador del aviso, en la D.G.R.P.C. teniendo en cuenta que:

Deben acompañarse (dos) copias sin firmas y sin dejar espacios en blanco y

Deben contener el cierre del edicto, cuyo texto se indica a continuación:

El presente edicto, fue ordenado en autos (indicar el nombre y número del expediente por el que se tramita la inscripción, vgr: “AAA S.R.L. s/ Inscripción de designación de directorio” -Expte Nro. 999999/14″). SUBDIRECCION,____ (dejar espacio en blanco para la fecha)

VARIACION DE CAPITAL POR AUMENTO (Art. 188 LSC)

Por acta de asamblea de fecha (colocar fecha del acta que aprobó el acto y -si las hubiere- agregar la fecha de las rectificatorias/ratificatorias/ampliatorias) se aprobó el aumento de capital en los términos del Art. 188 de la Ley 19.550, elevándose el mismo a la suma de $ (indicar el importe al que fue elevado).