Ref: Sucursal Dedicada artículo 170 de la Ley N° 27742
Fecha de resolución: 04 de febrero de 2025
Fecha de publicación en Boletín Oficial: 11 de abril de 2025
Vigencia: 14 de abril de 2025
Neuquén, 4 de febrero de 2025.
VISTO: La ley 27742 y su Decreto Reglamentario PEN Nro. 749/2024, modificado por Decreto PEN Nro. 940/2024; la Ley Provincial Nro. 3491, Decreto del Poder Ejecutivo provincial Nro. 0037/2025.
CONSIDERANDO: Que el artículo 164 de la Ley 27742 creó el “Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones” (RIGI), por el que se establecen, para vehículos titulares de un único proyecto que cumplan con los requisitos previstos en la ley, ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.
Que el art. 169 dispone que podrán solicitar su adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión, los que deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI.
Que, en consecuencia, los VPU -conforme lo requiere la referida norma- no deberán desarrollar actividades, ni poseer activos no afectados a dicho proyecto, con excepción de las inversiones transitorias de su capital de trabajo que hagan a la administración prudente de los fondos de la sociedad.
Que el artículo citado dispone que: “Serán considerados VPU los siguientes entes: a) Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada; b) Las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el artículo 118 de la Ley General de Sociedades; c) Las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la presente ley; y
d) Las uniones transitorias y otros contratos asociativos.”.
Que el art. 224 de la ley 27742 invita a las provincias, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a los municipios a adherir al RIGI.
Que la legislatura de la provincia de Neuquén sancionó la ley 3491, adhiriendo en su artículo primero al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) creado por la Ley Nacional 27742, en su Título VII, Capítulos I al XII, artículos 164 al 228; y su artículo quinto establece su entrada en vigor desde su publicación en el Boletín Oficial.
Que dicha ley fue promulgada por Decreto del Poder Ejecutivo provincial Nro. 0037/25 del 8 de enero de 2025 que dispuso su publicación, lo que aconteció el 9 de enero de 2025, Boletín Oficial Neuquén: Edición Especial Nro. 4387.
Que el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto N.º 749/2024, establece que los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI deberán establecer en el plazo de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de adhesión por parte de la jurisdicción adherente, los procedimientos y normativas que consideren pertinentes, a los efectos de permitir la inscripción en tales registros de las Sucursales Dedicadas o Especiales conforme a lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N.º 27742.
Que las “Sucursales Dedicadas” previstas en el artículo 170 de la Ley N.º 27742, también llamadas “Sucursales Especiales” por el Decreto 749/24, son las que pueden crearse en aquellos supuestos en los cuales una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero (art. 118 LGS) que desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a dicho proyecto, opte —al sólo efecto de su adhesión al mencionado RIGI— por establecer una sucursal, la que deberá cumplir con ciertos requisitos mencionados por el artículo referido.
Que conforme el artículo citado deben: a) estar inscripta en el Registro Público que corresponda a su lugar de asiento; b) obtener una Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece; c) tener un capital asignado; d) tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI; e) tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión y f) llevar contabilidad separada de la sociedad a la cual pertenece.
Que el Poder Ejecutivo Nacional en el art. 6 del Decreto N.º 749/2024 -reglamentó el art. 170 de la Ley N.º 27742 en lo relativo a estas sucursales estableciendo que, además de los requisitos previstos por la ley nacional, deberán: a) estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio; b) obtener una Clave de Identificación Tributaria (CUIT) y tributar de forma independiente a la persona jurídica a la que pertenezcan, de acuerdo con las previsiones de la Ley 27742 y la legislación aplicable; c) acreditar su capital, el que podrá ser expresado en moneda nacional o en dólares estadounidenses y, en caso de tratarse de dinero, depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la Sucursal Dedicada —el monto del capital podrá ser inferior al previsto por el inciso 2 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O. 1984) y sus modificatorias—; d) designar como único objeto, el desarrollo de un Proyecto Único por el que se solicita la inclusión en el RIGI; e) acreditar la individualización y valuación, de los activos afectados al Proyecto Único debiendo acompañar: (i) el acta del órgano de administración que apruebe dicha individualización y/o valuación y los respectivos estados contables; (ii) el informe del órgano de fiscalización, en caso de corresponder; y (iii) el dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente; f) llevar contabilidad separada de la sociedad domiciliada en el país o sociedad constituida en el extranjero a la que pertenece.
Que por todo lo expuesto, resulta necesario establecer el trámite de registración de las “Sucursales Dedicadas o Especiales” en esta jurisdicción provincial.
Por ello, en uso de las facultades conferidas en el Artículo 7, inc. 3 del Reglamento de la Ley 2631, de la Dirección General del Registro Público de Comercio a mí cargo, SE DISPONE:
ARTÍCULO 1.- Competencia. Inscripción Registral. Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una “Sucursal Dedicada o Especial” con asiento en la provincia de Neuquén, de acuerdo a lo previsto por el artículo 170 de la Ley N° 27742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán inscribir la apertura de la misma, ante ésta Dirección General de Registro Público de Comercio, lo que se efectuará en el protocolo denominado: “Protocolo de Sucursales Dedicadas o Especiales art. 170 Ley 27742” que se crea en éste acto, incorporándose a los previstos en el artículo 20 del Reglamento ley 2631.
El protocolo físico será reemplazado por el Protocolo Digital -actualmente en desarrollo por la Dirección General de Informática de este Poder Judicial- donde se practicarán las inscripciones mencionado su número de orden, tipo y año del protocolo, fecha y lugar de inscripción, número de expediente; y la referencia al sujeto, instrumento u acto inscripto y fecha de estos.
La documentación para registrar se protocolizará en formato físico hasta la implementación del Protocolo Digital.
Una vez puesto en funcionamiento el Protocolo Digital se digitalizará en formato inalterable y será suscripto con firma digital. Efectuada la inscripción, se remitirá mediante notificación electrónica a la casilla de correo SINE constituida por el solicitante; o a la que en futuro la reemplace por disposición del Superior Tribunal de Justicia.
ARTÍCULO 2.- Funciones. En ejercicio de las funciones registrales, se inscribirá respecto de las Sucursales Dedicadas o Especiales: a) Su apertura, modificación y cierre,
b) Cambio de sede de la sucursal,
c) Designación, renuncia o remoción del o de los representantes,
d) Demás actos y/o documentos cuya registración disponga la ley o su reglamentación.
ARTÍCULO 3.- Trámite registral. La solicitud de inscripción se realizará a petición del representante legal, autorizado o apoderado de la sociedad, mediante la presentación del formulario incluido en el Anexo I de la presente, la documentación necesaria y la tasa retributiva pertinente, de acuerdo a la ley impositiva provincial vigente.
El solicitante deberá constituir domicilio electrónico -conforme lo dispone el Art. 3º, Ley provincial 2801- en el formulario de petición de inscripción que forma parte integrante de la presente.
No se requiere patrocinio letrado, salvo lo dispuesto en el Art. 7 inc. 10 y Art. 28 de la Reglamentación de la Ley 2631.
Los soportes, medios y documentos en formato físico que requiera el trámite registral serán reemplazados por equivalentes digitales en la medida que los recursos tecnológicos lo permitan.
ARTÍCULO 4.- Documentos Registrables.
La Dirección General del Registro Público de Comercio inscribe actos contenidos en documentación auténtica (Art. 14 Reglamento ley 2631), que podrán ser:
4.1 Al momento de su Apertura:
1.Testimonio de escritura pública o copia del acta de la sociedad conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:
a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, que deberá ser persona humana, con sus datos completos, y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido, constituir domicilio dentro del radio de la provincia de Neuquén e incluir la declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo, constituir domicilio e incluir su declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente.
c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27742.
Actas sociales: la certificación de su copia o transcripción debe acreditar que es fiel a su original e identificar el folio en el que se encuentra su contenido, el nombre del libro social, la fecha, lugar y organismo que lo rubricó.
En caso de sociedades de responsabilidad limitada se deberá presentar copia o transcripción del acta de reunión de socios respectiva.
En el supuesto de sociedades anónimas: copia o transcripción del acta de asamblea extraordinaria, con su convocatoria, publicación de la convocatoria -de corresponder, art. 237 LGS- y del registro de asistencia a la asamblea.
Si se trata de sucursal de sociedad extranjera inscripta en los términos del art. 118 de la Ley 19550: copia o transcripción de la resolución del órgano social competente de la matriz.
En el caso de Escritura Pública: La misma debe contener transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debiendo identificarse éstos con sus datos de rúbrica, folios correspondientes y organismo que lo rubricó.
El ingreso de documentación, los soportes, medios y documentos en formato papel que requiera el trámite registral, así como la documentación registrable a presentar, serán reemplazados por equivalentes digitales en la medida que los recursos tecnológicos lo permitan.
2. Dictamen contable emanado de contador público con firma legalizada por el consejo profesional que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.
La documentación requerida en los apartados 1 y 2 debe presentarse en dos juegos hasta la puesta en funcionamiento -por la Dirección General de Informática- del sistema informático de Protocolo Digital.
3. Declaración jurada sobre impuesto de sello -de corresponder: con constancia de exención impositiva-; y tasa retributiva para el trámite prevista por la ley impositiva provincial vigente (un solo juego).
4.2 Actos posteriores a su apertura:
1.Testimonio de escritura pública o copia del acta social conteniendo la modificación adoptada por el órgano social competente, inclusive la que haga a la modificación de su objeto único. La decisión deberá indicar:
a) En el caso de modificación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial la nueva adoptada.
b) En el supuesto de nueva designación de representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, cumplimentando los recaudos referidos en el punto 4.1 de la presente; la decisión de ampliación del número de representantes, o la aprobación de la renuncia del representante anterior o de la decisión de su remoción, según corresponda.
La documentación debe presentarse en la forma indicada en el punto 4.1.
2. Declaración jurada sobre impuesto de sellos -de corresponder: con constancia de exención impositiva-; y tasa retributiva para el trámite prevista por la normativa provincial vigente.
ARTÍCULO 5: Sociedades inscriptas en otra jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La inscripción ante esta Dirección General de Registro Público de una Sucursal Dedicada o Especial correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada, registradas en otra jurisdicción además de cumplir los recaudos indicados en el artículo anterior, requiere la denuncia de la CUIT de las sociedades y la presentación:
a) de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente a la jurisdicción en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social;
b) contrato constitutivo y sus modificatorios con constancia de su registración. Esta documentación deberá ser presentada certificada por notario o por el organismo de contralor societario correspondiente a la sociedad.
ARTÍCULO 6: Sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos art. 118 de la ley 19550 en otra jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se admitirá la inscripción ante esta Dirección General de Registro Público como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19550 en otra jurisdicción, la que requiere cumplimentar lo dispuesto en los artículos anteriores, con excepción de la denuncia de CUIT.
ARTÍCULO 7. Cancelación. Las sociedades mencionadas en el artículo cuarto de esta resolución registral podrán cancelar la inscripción de la Sucursal Dedicada o Especial tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo. En estos casos, las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº 19550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, a cuyo fin deberá presentar: a) el acta del órgano social competente que así lo dispone;
b) los instrumentos modificatorios del estatuto social inscriptos en la jurisdicción de origen, conforme artículo 5 de la Ley 19.550.
ARTÍCULO 8: Rúbrica de libros. A los fines dispuestos en el art. 170, inc. f de la ley 27742 se rubricarán libros a nombre de la Sucursal Dedicada inscripta en esta jurisdicción. El pedido de rubrica de libros se efectuará por formulario R1.
ARTÍCULO 9. Vigencia. La presente Resolución Registral entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTÍCULO 10. Regístrese como Resolución Registral. Publíquese. Comuníquese. Oportunamente, archívese.
Fdo. María Lis Mansilla Albores
Directora General
Dirección General del Registro Público de Comercio.