Inscripción Sociedad de Responsabilidad Limitada: Cesión de Cuotas y Otros Actos


Sociedad de Responsabilidad Limitada – Cesión de cuotas y otros actos.

1. FORMULARIO: SRL3
Leer como completar los formularios
DEBE TILDAR CLARAMENTE EL O LOS ACTOS A INSCRIBIR.
En caso de varias cesiones de cuotas, debe consignar su cantidad.
El formulario es para tramitar actos resueltos en un mismo acto o instrumento.

2. DOCUMENTACIÓN:

a. Tasa retributiva para la inscripción.
Se sugiere leer previamente el instructivo de tasas retributivas. Emitir Tasa.
b. Tres juegos del contrato de cesión y/o modificación. Ver formalidadespara la presentación de documentación en el organismo.
La cesión de cuotas onerosa puede celebrarse por escritura pública o por instrumento privado con firma de los otorgantes certificada.
La donación de cuotas requiere escritura pública (art. 1552 del Código Civil y Comercial de la Nación).
Tipos de instrumentos:

  1. Escritura Pública.
    Debe presentarse en primer testimonio y dos fotocopias certificadas por escribano público.
  2. Instrumento privado.
    Se presenta en tres juegos, al menos uno debe ser original con margen interno mínimo de 5 cm., con las firmas de sus otorgantes certificadas.
    c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su comprobante de pago.
    d. Tres juegos de la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia conforme lo establecido por el art. 152 párrafo segundo de la Ley Nº 19.550.
    e. En el caso que el cedente sea casado bajo el régimen de comunidad: Tres juegos del asentimiento conyugal (artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación). La firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente o ante funcionario de esta Dirección. El asentimiento debe reunir los requisitos del art. 457 del Código Civil y Comercial de la Nación.
    Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de la cesión. En este caso, no se requiere presentar tres juegos del asentimiento por separado.
    f. Un juego de la publicación en el Boletín Oficial de la provincia de Neuquén de la cesión de cuotas, de la cláusula del Estatuto que se modifica y/o acto social que se resuelve, con indicación de la fecha del instrumento que lo resolvió (art. 10 Ley 19.550). Ver modelo de edictos..

Supuestos especiales:
g. Cuotas de transmisibilidad limitada. Si la cesión requiere de la conformidad de los socios o el estatuto prevé el ejercicio de derecho de preferencia debe acompañarse también el instrumento o los instrumentos auténticos que acrediten el cumplimiento de dichos recaudos, con las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado, y ser presentados en tres juegos.
El otorgamiento de la conformidad o la manifestación de los socios sobre el cumplimiento del procedimiento previsto en el estatuto para el ejercicio del derecho de preferencia puede resultar también del instrumento de cesión. En este caso, no se requiere presentar tres juegos por separado.
h. Si se incorpora un nuevo socio:
h1. Persona Humana
Deben surgir del instrumento la totalidad de los datos personales -requeridos por el art. 11, inc. 1ro. de la Ley 19.550- del socio que se incorpora.
Un juego de la constancia de su CUIT/CUIL/CDI (Si no lo incluyó dentro del instrumento que aprobó el acto).
Declaración jurada del nuevo socio sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente (Resolución UIF Nro. 134/18), en un juego. Ver Modelo.
h.2 Sociedades Socias. Ve recaudos.

i. Renuncia y designación de gerentes:
Importante: Los gerentes designados deben individualizarse con sus nombres y apellidos completos.
i.1 Aceptación de la designación o renuncia al cargo:
Del instrumento que efectuó la designación, debe resultar la aceptación expresa o tácita del nombramiento de los gerentes individualizados con precisión, a cuyo fin valdrá como aceptación tácita la presencia de ellos en el acto, siempre que esté su firma y aclaración en el instrumento. No se considerarán suficientes las referencias genéricas.
La renuncia debe estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
En caso de no surgir en forma clara en los instrumentos los actos mencionados o no constar en ellos, la presencia y la firma de los implicados, y existir en consecuencia duda sobre la aceptación del nombramiento o sobre la renuncia; el Registro exigirá presentación de una nota de aceptación expresa del cargo o la nota de renuncia, con la firma del designado o del renunciante certificadas notarialmente o ante la autoridad registral, en tres juegos.
i.2 Tres juegos con firma certificada de la constitución del domicilio especial del/los gerente/s titulares y –en caso de corresponder- del/los suplentes designado/s a la sociedad, requerido por el art. 157 –por remisión del art. 256 Ley 19.550-, el que deberá ser preciso, indicando el nombre de la calle/ruta, su numeración/altura, (piso, departamento/oficina), la ciudad y provincia.
i.3 Declaración jurada del/los administradores de no encontrarse comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 264 de la Ley 19.550, en tres juegos con firma certificada.
I.4 Constancia de CUIT/CUIL/CDI de los gerentes electos y la correspondiente al CUIT de la sociedad (sólo debe presentarla si no se denunció antes en este Registro), Art. 21 bis Ley 25.246, en un juego de cada una.
i.5 Si los gerentes electos no son socios: Denuncia de sus datos personales (Nombre y apellido completos, Tipo y Numero de documento de identidad, CUIT/CUIL/CDI, nacionalidad, profesión, edad o fecha de nacimiento y domicilio real) a fin de acreditar las condiciones para el ejercicio del cargo, en tres juegos con firma certificada.
La mayoría absoluta de los gerentes debe tener domicilio real en la República (art. 256 –por remisión del art. 157 de la Ley 19.550).
i.6 Declaración Jurada del/los gerente/s (titulares y suplentes) sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente al momento de su designación (Resolución UIF 134/2018), en un juego. Ver Modelo.
i.7 Un juego de la publicación en el Boletín Oficial de esta Provincia (Art. 10 y 60 Ley 19.550) de la designación, de la renuncia de el/los gerente/s. En la publicación debe consignar la fecha del instrumento e individualizar a los gerentes designados, renunciantes conforme constan en la asamblea con sus nombres y apellidos completos. Ver modelo de edictos..
Se sugiere que el punto “i” apartados 1, 2, 3, 4, 5 y 6 se incluyan en un único instrumento con firma certificada de los gerentes.
Caso contrario, deberá adjuntar la documentación por separado con las formalidades y cantidades indicadas precedentemente.
Ej.:
MODELO:
“…….(parte pertinente del instrumento…) En este acto los socios aprueban por unanimidad:

LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Designar gerente titular a: Nombre y apellido, (……………………) DNI Nº (………………), CUIT/CUIL/CDI: (………………), de nacionalidad (………………), nacido el (……………), profesión (………………), estado civil (………………), con domicilio real en la calle (………………), altura (…..) de la ciudad de (….) provincia de (…..), constituyendo domicilio especial, conforme Art. 256 Ley 19.550 en calle (....), altura (…..), piso o departamento número (…..), de la ciudad de (….) provincia de (……); Designar gerente (titular y/o suplente elegir según corresponda) a: Nombre y apellido, (……………………) DNI Nº (………………), CUIT/CUIL/CDI: (………………), de nacionalidad (………………), nacido el (……………), profesión (………………), estado civil (………………), con domicilio real en la calle (………………), altura (…..) de la ciudad de (….) provincia de (…..), constituyendo domicilio especial, conforme Art. 256 Ley 19.550 en calle (....), altura (…..), piso o departamento número (…..), de la ciudad de (….) provincia de (……), quien/es acepta/an el cargo conferido firmando la presente y declaran bajo juramento no encontrarse comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 264 de la Ley 19.550.

DECLARACIÓN JURADA PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Los gerentes (completar según corresponda: titular/es y el/los gerente/s suplente/s) manifiestan bajo forma de declaración jurada que SI/NO (Elegir lo que corresponda) son Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.
(Aclaración: En caso afirmativo indicar detalladamente el motivo listado en la Nómina de la Resolución UIF nro. 134/18).
Además, asumen/ el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.”
(Aclaración: al finalizar el instrumento debe obrar la firma con la aclaración de la persona designada).

Nota: Los modelos provistos por esta Dirección no son de uso obligatorio sino que constituyen sugerencias u orientaciones para cumplir con los recaudos de ley.

SI LA CESIÓN DE CUOTAS INCLUYE MODIFICACIÓN DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL SE RECOMIENDA LA LECTURA DEL INSTRUCTIVO DE INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE CONTRATO.

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos