Inscripción Escisión con Modificación de Contrato


ESCISION CON MODIFICACION DE CONTRATO

Requisitos para el inicio del trámite ante este Registro Público:
1. FORMULARIO: SRL12
Leer como completar los formularios

2. DOCUMENTACIÓN:

a. Tasa retributiva para la inscripción “SOCIEDADES Escisión - Resolución que aprueba la escisión”. Emitir Tasa.
b. Tres juegos del acta de reunión de socios que aprobó la escisión, el contrato de la escisionaria, la reforma del contrato y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social en el caso de fusión (conforme Ley 19550, Art. 88, aptdo “Requisitos”, incisos 1 y 3).
Las fotocopias o transcripciones pueden presentarse:

  1. certificadas por escribano público –y legalizadas de corresponder-, cumpliendo lo requerido por el Art. 14 Reglamento de la Ley 2631.
  2. el interesado puede optar por presentar las copias para su certificación por funcionario de este Registro, a cuyo fin deberá adjuntar la tasa retributiva para certificación de fotocopias y los libros pertinentes. Ver formalidades
    Se debe efectuar la mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.
    La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3º, última parte, del artículo 83 de la Ley Nº 19.550 (por remisión del art. 88, inc. 5 Ley 19.550); en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén respecto del instrumento que aprobó la escisión y su comprobante de pago.
d. Instrumento de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, art. 88 inc. 6 Ley 19.550 (en tres juegos, Art. 14 Reglamento de la Ley 2631). En caso de constituirse una nueva sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario adoptado según los recaudos previstos en la Ley General de Sociedades. El estatuto también debe contener los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la Ley Nº 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización –de corresponder- del tipo adoptado. Ver formalidades.
e. Publicación prevista en el Art. 88, apartado “Requisitos”, inc. 4to. (1 juego por cada día); y un juego de la publicación en el Boletín Oficial de esta provincia en los términos del Art 10 de la Ley 19.550 respecto de la reforma de estatutos de la escindente y contrato social de la sociedad escisionaria o sociedades escisionarias, si correspondiere por tratarse de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. Ver modelos de edictos.
f. Balance especial de escisión de la escindente (Art. 88, inc. 2. Ley 19.550). En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisión discriminados por sociedades escindente y escisionarias. El balance debe presentarse en tres juegos (al menos uno de ellos en original suscripto por contador público matriculado con firma legalizada ante el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la provincia y las dos copias restantes debidamente certificadas por escribano público o ante funcionario del Registro).
g. En caso de bienes registrables que se transfieran como consecuencia de la escisión a la sociedad o sociedades escisionarias: a) Inventario con firma de contador público legalizada por el Consejo profesional de Ciencias Económicas de Neuquén, con detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias (en tres juegos);
b) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes (art. 84 Ley 19.550). En caso de instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.
h. Un juego de constancia de CUIT de la sociedad, CUIT/CUIL/CDI de sus socios y administradores (sólo debe presentarlos sino se denunciaron antes en este Registro) Art. 21bis, Ley 25.246.
i. Declaración jurada de los administradores designados: personas humanas sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente (Resolución UIF 134/2018), en un juego. Ver Modelo

A fin de evitar adjuntar por separado la documentación requerida en los puntos h) e i) se sugiere incluirlos en el instrumento

j. Supuesto especial sociedades inscriptas en otra jurisdicción: Ver recaudos..

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos