Inscripción Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) - Modificación de Estatuto y Otros Actos.


SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTO Y OTROS ACTOS

FORMULARIO:
No tiene formulario preestablecido, por lo que la inscripción deberá requerirse mediante una Presentación Simple, indicando claramente el o los actos a inscribir y los datos de inscripción de la sociedad en este Registro Público.
Debe constituir CASILLA SINE en dicho formulario, sin excepción pues el acto inscripto se le notificará a la casilla SINE en formato PDF con firma digital.
Leer como completar los formularios.

DOCUMENTACIÓN:

a. Tasa retributiva para la inscripción. Emitir Tasa. Se sugiere la lectura del instructivo de tasas
b. Un juego del acta que modificó el estatuto de SAS o aprobó el acto cuya inscripción se pretende.
c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su comprobante de pago.
d. Constancia de CUIT de la sociedad, en un juego. No será necesaria la presentación si ya la hubiera acompañado en el organismo en un trámite anterior.
e. Si desde la constitución de la sociedad ha variado el elenco de socios, y en consecuencia los socios que suscriben el acta de modificación del estatuto son diferentes a los socios fundadores que otorgaron el instrumento constitutivo, deberá presentarse un juego de la/s foja/s del registro de acciones donde conste la variación de la participación societaria (en un juego de copia certificada por escribano público o ante funcionario de éste Registro a cuyo fin deberá adjuntar la tasa retributiva y libro pertinente).Ver Formalidades.

OTROS ACTOS
La siguiente documentación a presentar varía según el acto a inscribir:
e. Designación, remoción y designación de administradores

Importante: Los administradores designados, tanto titulares como suplentes, deben individualizarse con sus nombres y apellidos completos.
e.1. Aceptación de la designación o renuncia al cargo:
Del instrumento que efectuó la designación, debe resultar la aceptación expresa o tácita del nombramiento de los gerentes individualizados con precisión, a cuyo fin valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en el acto, siempre que esté su firma y aclaración en el instrumento. No se considerarán suficientes las referencias genéricas.
La renuncia debe estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
En caso de no surgir en forma clara en los instrumento los actos mencionados o no constar en ellos la presencia y la firma de los implicados, y existir en consecuencia duda sobre la aceptación del nombramiento o sobre la renuncia; el Registro exigirá presentación de una nota de aceptación expresa del cargo o la nota de renuncia, con la firma del designado o del renunciante certificada notarialmente o ante la autoridad registral, en un juego en debida forma. Ver formalidades.
e.2. Domicilio especial:
En caso que no surja del instrumento de designación/renuncia/remoción, se requerirá un juego con firma certificada de la constitución del domicilio especial del/los administrador/es titulares y –en caso de corresponder- del/los suplentes designado/s a la sociedad, requerido por el inc. 7 Art. 36 Ley 27.349, el que deberá ser preciso, indicando el nombre de la calle/ruta, su numeración/altura, (piso, departamento/oficina), la ciudad y provincia.
e.3. Declaración jurada del/los administradores de no encontrarse comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 264 de la Ley 19.550, en un juego con firma certificada.
e.4 Constancia de CUIT/CUIL/CDI de los administradores electos y la correspondiente al CUIT de la sociedad (sólo debe presentarla si no se denunció antes en este Registro), Art. 21 bis Ley 25.246, en un juego de cada una.
e.5. Denuncia de datos personales de los administradores (Nombre y apellido completos, Tipo y Numero de documento de identidad, CUIT/CUIL/CDI, profesión, edad o fecha de nacimiento y domicilio real) a fin de acreditar las condiciones para el ejercicio del cargo, en un juego con firma certificada.
No se requiere presentar ésta documentación si los administradores electos son socios fundadores.
e.6. Al menos uno de los miembros de la administración deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter. (Conforme Art. 51 Ley 27.349)
e.7. Declaración Jurada del/los administrador/es (titulares y suplentes) sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente al momento de su designación (Resolución UIF 134/2018), en un juego. Ver Modelo.
e.8. Un juego de la publicación en el Boletín Oficial de esta Provincia (Art. 37 Ley 27.439) de la designación, de la renuncia o de la remoción de el/los administrador/es. En la publicación debe consignar la fecha del instrumento e individualizar a los administradores designados, renunciantes o removidos, conforme constan en la asamblea con sus nombres y apellidos completos. Ver modelo de edictos..
Se sugiere que el punto I apartados 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7 se incluyan en un único instrumento con firma certificada de los gerentes.
Caso contrario, deberá adjuntar la documentación por separado con las formalidades y cantidades indicadas precedentemente.

f. Aprobación de balances

Se debe un juego de los Estados contables cuya aprobación se solicita inscribir, confeccionados por contador público independiente, con su firma legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y suscriptos por el representante legal de la sociedad.

g. Aumento de capital:

g.1. En caso de tratarse de modificación del instrumento constitutivo por aumento de capital, el acta debe indicar el monto del aumento de capital con la reforma del estatuto, las características de las acciones que se emitan, la suscripción efectuada, el ejercicio del derecho de preferencia, la forma y el plazo de integración.
g.2. Deberá adjuntar certificación contable referida al estado de suscripción e integración del capital social con anterioridad y posterioridad al aumento resuelto, con margen protocolar y con la firma del Contador Público legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Neuquén, en un juego.
Se sugiere el uso de los modelos sobre certificaciones de Aumento de Capital con Reforma de Estatuto Social aprobados por la Resolución N°604 dictada el 21 de febrero de 2018 por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Neuquén.
Nota: Los modelos provistos no son de uso obligatorio sino que constituyen sugerencias u orientaciones para cumplir con los recaudos de ley.
g.3. Formas de integración.
g.4. Si se incorpora un nuevo socio. Sociedades Socias.
g.5. Un juego de la publicación en el Boletín Oficial de esta Provincia (Art. 37 Ley 27.439) del aumento de capital (y modificación de estatuto, de corresponder), la que deberá indicar la fecha de la resolución que lo resolvió. Ver modelo de edictos..

h. Modificación de denominación
Los motivos del cambio de denominación deben estar fundados y acreditados con documentación debidamente certificada. Para la inscripción del cambio de la denominación social, en la cláusula estatutaria respectiva y en el aviso en el Boletín Oficial de la provincia de Neuquén requerida por el artículo 37 de la Ley Nº27.349, debe establecerse claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva adoptada.
En el supuesto de que el Registro haga lugar al cambio de denominación, deberá adjuntar todos los libros sociales y contables rubricados en uso para tomar razón en ellos del cambio de denominación, juntamente con la tasa retributiva respectiva para cada uno. Emitir Tasa.

i. Modificación de la sede social:
Si la sede social está incluida en el articulado del estatuto, su cambio implica reforma del mismo.
Del acta que la aprobó debe surgir expresamente el nombre de la calle/ruta, su numeración/altura y la ciudad dentro de la provincia de Neuquén. En los casos que corresponda, deberá indicarse el número de piso y la oficina o departamento. La dirección de la sede social debe ser precisa (art. 36, inc. 3 Ley 27.349, arts. 152 y 153 Código Civil y Comercial de la Nación).

j. Reconducción:
Aclaración: Se deben abonar dos tasas retributivas. Emitir Tasa.

  1. Reconducción
  2. Modificación de Contrato social
    (Se debe abonar una tasa por cada cláusula del contrato que se modifica).

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de
Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos.